会社法の概要～会社設立おまかせネット～(仙台市)行政書士桐山事務所

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　　　　　新「会社法」の概要　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(仙台市)行政書士桐山事務所

平成１７年６月２９日に新「会社法」が成立しました。そして平成１８年５月に施行されました。
以下、新「会社法」の概要を記載致します。

＜会社法の要点＞
１．利用者の視点に立った規律の見直し
　　（１）株式会社と有限会社を１つ（株式会社）に統合
　　　　　新「会社法」施行により、新たに有限会社を設立することはできなくなりました。
　　　　　しかし、既存の有限会社は、そのままでも存続できます。（特例有限会社）　
　　　　　詳しくは、こちら⇒「有限会社はどうすればいい？」
　　　　　
　　（２）設立時の最低資本金制度の見直し
　　　　　設立に際し出資すべき額について、下限額（現行株式１０００万円、有限３００万円）の制限が撤廃
　　　　　されました。つまり１円でも株式会社が設立できることになります。

　　（３）事後設立規制の見直し
　　　　　事後設立（会社成立前から存在する財産で営業のために継続して使用するものを会社成立後２年
　　　　　以内に一定規模以上の対価で取得すること）に係る検査役の調査の制度は廃止されました。

２．会社経営の機動性・柔軟性の向上
　　（１）組織再編行為に係る規制の見直し
　　　　　・吸収合併等の場合において、消滅会社の株主等に対して、存続会社の株式以外の財産（現金等）
　　　　　　を交付することを認める
　　　　　・簡易組織再編行為（存続会社等における株主総会の承認決議を要しない組織再編行為）に係る
　　　　　　要件を緩和し、新たに略式組織再編行為の制度を設ける。

　　（２）株式・新株予約権・社債制度の改善
　　　　　・株式の譲渡制限に係る定款自治の範囲を拡大（ある種類の株式の譲渡についてのみ会社の承認
　　　　　　を要するものとすることを認める、など）
　　　　　・会社に対する金銭債権の現物出資について、一定の場合には検査役の調査を要しないものとする。
　　　　　・端株制度の廃止
　　　　　・新株予約権の消却対価として、株式を交付することを認める。　　　
　　　　　など。

　　（３）株主に対する利益の還元方法の見直し
　　　　　・剰余金の分配は、いつでも株主総会の決議により、決定することができる。
　　　　　・一定の要件を充たす場合に、定款の定めを置くことにより、取締役会の決議をもって剰余金の分配
　　　　　　を決定することができる。
　　　　　など。

　　（４）取締役の責任に関する規定の見直し
　　　　　取締役の会社に対する責任について、無過失責任規定の見直しを行っている。

３．会社経営の健全性の確保
　　（１）株主代表訴訟制度の合理化
　　　　　・株主が自己の不正な利益を図るために行う提訴等、株主代表訴訟の制度趣旨を逸脱する提訴は
　　　　　　認めないものとする。
　　　　　　など。

　　（２）内部統制システムの構築の義務化
　　　　　大会社について、内部統制システムの構築の基本方針の決定を義務付けている。

　　（３）会計参与制度の創設
　　　　　任意設置の機関として、創設されます。公認会計士又は税理士が取締役等と共同して計算書類を
　　　　　作成し、当該計算書類を取締役等とは別に保管・開示する職務等を担うという制度です。

　　（４）会計監査人の任意設置の範囲の拡大
　　　　　大会社以外の株式会社は、小会社であっても定款で会計監査人の設置を定めることができる。

４．その他
　　（１）新たな会社類型として「合同会社」を創設
　　　　　創業の活発化などを図るため、出資者の有限責任が確保され、会社の内部関係については組合的
　　　　　規律が適用されるという特徴を有する新たな会社類型「合同会社」を創設する。
　　　　　詳しくは、こちら⇒「合同会社とは？」

　　（２）特別清算制度等の見直し
　　　　　特別清算の制度について、協定の可決要件を緩和するなど、手続の迅速化・合理化のための見直し
　　　　　をする。

＜ご参考＞　会社法施行後の事業体　　　

			所有と経営の関係
			所有と経営が分離　　　（物的組織）	所有と経営が一致　　　　　　　　　（人的組織）
出　資　者　と　債　権　者　と　の　関　係	全構成員　　有限責任		・株式会社　※ 　・（特例有限会社）※	・合同会社　※ 　（日本版ＬＬＣ）	・ＬＬＰ　※ （有限責任事業組合）
	無限　責任	最低１名　以上の　無限責任　構成員		・合資会社　※	・投資事業　有限責任組合　※
		全構成員　無限責任		・合名会社　※	・民法組合　※

※は法人格あり
※は法人格なし

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